Anteile Verkaufen

Verkauf von Aktien an andere Aktionäre oder Dritte

Wenn mehrere Aktionäre an einer Gesellschaft beteiligt sind und ein Aktionär zurücktreten möchte, kann dieser Aktionär von den anderen "ausbezahlt" werden, d.h. die verbleibenden Aktionäre können den Aktienanteil des Aktionärs gegen Entrichtung eines Aktienkaufpreises erwerben. In den meisten Fällen ist eine Überlassung oder Zession von Geschäftsanteilen an andere Aktionäre in der Satzung explizit zulässig.

Häufig gibt es Bestimmungen über das Vorkaufsrecht der Partner (meist nach ihren Anteilen), um unerwünschte Käufer auszunehmen. Für die Aktienübertragung gelten die im Rahmen des Aktienhandels üblicherweise geltenden Bedingungen. Der Übergang von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist notariell zu beurkunden (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Schwieriger ist jedoch der Verkauf von Anteilen an Dritte:

Im Falle der Gesellschaften des BÃ? des bÃ?rgerlichen Rechtes (GbR), der Partnergesellschaft (PartG), der Offenen Handelsgesellschaft im Sinne des 719 Abs. 1 BGB und der KG (z.B. bei einer VerÃ?uÃ?erung des Gesellschafters an Dritte) steht die ErklÃ?

Im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist immer nur die Weitergabe eines Anteils an Dritte genehmigungspflichtig ( 17 GmbHG), während die Weitergabe von "ganzen" Anteilen prinzipiell uneingeschränkt möglich ist (§ 15 GmbHG). Nach § 15 Abs. 4 Satz 1 Satz 1 GmbHG kann jedoch die Zession der Anteile von der Zustimmung der Firma durch die entsprechenden Satzungsklauseln abhängen.

Im Falle einer AG ist eine Abtretung der durch Anteile nachgewiesenen Gesellschaftsanteile sowieso möglichst ungehindert möglich (ausgenommen Haltepflichten). Selten ist die so genannte beschränkte Namenaktie, die zudem der Genehmigung der Gesellschaft bedürfen.

Gegenwärtige Steuersituation beim Kauf von GmbH-Anteilen

Die Erträge aus der Veräußerung von GmbH-Anteilen fallen unter die Erträge aus dem Anlagevermögen, die ab dem 1. Januar 2016 nicht mehr mit 25 % sondern mit 27,5 % besteuert werden. Zukünftig soll der Satz von 25 Prozentpunkten nur noch für Erträge aus Geldanlagen bei Banken gelten. Das zu versteuernde Einkommen ist der Veräußerungserlös abzüglich der Einstandskosten.

Die Akquisitionskosten beinhalten das eingezahlte Gesellschaftskapital, allfällige Kapitalerhöhung und, falls die Gesellschaft übernommen wurde, den bisherigen Einstandspreis. Die Verkaufserlöse sind im Jahr des Zuflusses steuerpflichtig. Teilt sich der Kaufbetrag auf mehrere Jahre auf, ist nur die im betreffenden Jahr fällige Ratenzahlung steuerpflichtig, bei der der Anschaffungswert bei der ersten Auszahlung abgezogen werden kann.

Die Gewinnausschüttung aus Gesellschaftsanteilen ist ebenfalls in den Erträgen aus dem Anlagevermögen enthalten, die ab dem 1. Januar 2016 nicht mehr mit 25 Prozent, sondern mit 27,5 Prozent zu besteuern sind. Die Einlage der Einzelgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann - auch nachträglich - in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgen, wobei die zukünftigen Erträge aus dem Unternehmensverkauf der KEST in Hoehe von 27,5 % unterworfen sind.

Die Einlage des Einzelunternehmers ist Teil der Erwerbskosten der Gesellschaft und muss bei der Bestimmung des Veräußerungserlöses abgezogen werden. Grundsätzlich ist beim Verkauf eines Unternehmens nicht nur die eigene Steuersituation zu berücksichtigen, sondern die Gesamtsituation zu optimieren, um die Abwicklung zu vereinfachen oder gar erst zu ermöglichen: Unterliegt eine Liegenschaft in der zu veräußernden Gesellschaft der Grundsteuer, ist die Grunderwerbsteuer für den Erwerber in einer Größenordnung von 3,5% des Anteilwertes bis zum 31. Dezember 2015 zuzüglich der Einkommensteuer für den Veräußerer fällig, wenn alle Anteile zusammengefasst oder auf eine einzige Quelle übertragen werden.

Bisher wurde die Verschmelzung aller Aktien dadurch verhindert, dass auch nur ein sehr kleiner Anteil der Gesellschaft auf einen weiteren Aktionär übergeht. Seit dem 1. Januar 2016 wird die Grunderwerbsteuer durch die Überführung von 95% der Anteile an einen Einzelaktionär ausgelöst.